Ответственность руководителей и участников организации
Вторая половина 2014 года ознаменовалась вступлением в силу многочисленных новшеств, внесенных в Гражданский кодекс РФ и касающихся организационно-правовых форм юридических лиц. В действующем законодательстве меняются не только определение, классификация и характеристики юридических лиц, но и добавляются совершенно новые нормы, касающиеся, например, ответственности руководителей и учредителей организаций. Основная часть нововведений действует уже более полугода, вступив в силу с 1 сентября 2014 года.
В первую очередь, следует упомянуть новую для ГК РФ статью 53.1, регламентирующую ответственность лиц, которые обладают полномочиями действовать от имени компании, а также конкретных лиц, входящих в состав коллегиального руководящего органа организации.
В соответствии с нормой, закрепленной указанной статьей, руководитель любого юридического лица, выступающий от его имени на основании учредительных документов, закона либо других правовых актов, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу по своей вине.
Критерии ответственности руководителей
Закон определяет критерии, на основании которых возникает ответственность руководителя, а точнее - устанавливается, что лицо несет ответственность при доказанных фактах неразумного и (или) недобросовестного исполнения своих обязанностей. Например, когда действия или бездействие руководителя шли вразрез с принятыми обычаями делового оборота, не соответствовали адекватному предпринимательскому риску или другим условиям гражданских правоотношений.
Понятия добросовестности и разумности закреплены в ст. 53 ГК РФ, где указано, что лицо, представляющее юридическое лицо и действующее от его имени на основании учредительных документов или нормативных актов, должно осуществлять такие действия разумно и добросовестно.
Аналогичные требования с 1 сентября 2014 года предъявляются и к лицам, входящим в коллегиальные органы юридического лица (Правление, Наблюдательный совет и др.). При этом, закон освобождает от ответственности тех членов коллегиального органа, которые при обсуждении решения, повлекшего причинение убытков организации, голосовали против принятия такого решения либо не участвовали в голосовании, действуя при этом добросовестно.
Ответственность учредителей юридических лиц
Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ, предусматривают ответственность не только непосредственно для руководителя компании, но и для ее учредителей. Так, пунктом 3 ст. 53.1 ГК РФ закреплено правило, по которому лица, обладающие возможностью определять действия организации, а также давать те или иные указания руководителю или коллегиальному органу, должны действовать добросовестно и разумно. В противном случае такие лица несут непосредственную ответственность за причиненные юридическому лицу убытки. Следует иметь в виду, что указанным пунктом вменяется ответственность не только для участников юридического лица, но и, например, для руководителя головной организации, а также по отношению к филиалам и представительствам компании.
Законодатель намеренно использовал такие, казалось бы, субъективные и весьма оценочные характеристики, как разумность и добросовестность. Дело в том, что Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 62 от 30.07.2013 года «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» даются определения главных признаков указанных оценочных категорий. Очевидно, что при рассмотрении конкретного спора в отношении недобросовестных руководителей или учредителей компании суды будут руководствоваться, в первую очередь, именно этими критериями.
Кроме того, следует отметить, что п. 5 ст. 53.1 ГК РФ предоставляет право оформления соглашения, по которому ответственность руководителя может быть ограничена или вовсе исключена. Это касается и членов исполнительного коллегиального органа компании. Правда, ограничение или устранение ответственности руководителя юридического лица за совершенные недобросовестные действия законом не допускается. В данной ситуации заключение указанного выше соглашения будет ничтожным.
Очевидно, что институт ограничения или устранения ответственности руководителя организации введен для того, чтобы лицо, руководящее компанией, имело возможность осуществлять свои действия в условиях предпринимательских рисков.
